O crescimento do número de startups no Brasil escancarou um descompasso relevante: a distância entre a lógica do investimento em inovação e os instrumentos jurídicos utilizados para viabilizá-lo. Embora o Marco Legal das Startups tenha trazido avanços, a prática de mercado ainda se apoia majoritariamente no “mútuo conversível”, opção contratual com um foco em aportes em projetos em fase mais inicial.
O problema não está na validade do instrumento, mas em sua natureza. O mútuo conversível é, na origem, um empréstimo que pode ser transformado em participação societária. Até que isso aconteça, o aporte é tratado como dívida, o que impacta a leitura financeira da empresa e cria uma assimetria em relação ao discurso do venture capital, que pressupõe risco.
Na prática, consolidou-se uma solução funcional, mas imperfeita. O investidor opera como sócio em potencial, enquanto o contrato ainda preserva características típicas de crédito, fato que fragiliza a vida útil da empresa.
É nesse contexto que surge a discussão sobre o Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC), proposto pelo PLP 252/23, que propõe uma mudança mais alinhada à realidade do mercado. A lógica é simples: reconhecer o aporte como investimento de risco desde o início, sem a expectativa de devolução do capital, vinculando o retorno ao sucesso do negócio.
O ponto central é que o CICC ainda não está formalmente incorporado ao ordenamento jurídico brasileiro, embora já seja objeto de debate legislativo. Ainda assim, sua relevância está menos na forma e mais no que representa: uma tentativa de aproximar o Direito da dinâmica real das startups.
O avanço desse debate expõe uma questão maior. O Brasil está disposto a ajustar seus instrumentos jurídicos à lógica da inovação ou continuará adaptando modelos tradicionais a uma realidade que já mudou?
Enquanto essa resposta não for clara, o ecossistema seguirá operando em uma zona intermediária, na qual o investimento é de risco, mas o contrato ainda carrega a lógica da dívida.
*Assis Camargo Costa Neto é advogado especialista em Direito Empresarial, Societário e Contratual; associado ao escritório GMP | G&C
